张凡在日照区域和潍坊区域布置了300架me 262喷气式战斗机和150架he 111中型轰炸机，300架p-38双尾闪电战机，150架b-24解放者轰炸机。
这次张凡拿出了大部分的空军力量和全部的海军实力，准备一举夺得渤海区域和黄海区域的制海权。
如果此战成功，那么不论是平津区域还是东北三省都将暴露在我军的攻击范围之内，倭寇也只能在朝鲜半岛和东海南海区域保持优势。
倭寇也知道此战的重要性，不仅在渤海派出征东舰队，在鲁东省的两个城市也是紧急派出了3万关东军精锐支援。
胶州县城在倭寇多次增兵后目前已经达到8万人的队伍，还拥有300余架飞机（主要是中岛九七式战机和三菱 97 式俯冲轰炸机又名 ki-30战机），700门各种火炮（以89式150毫米野战加农炮和 91式105毫米榴弹炮为主），97 式“奇哈”中型坦克和95式坦克470辆。可以说是倭寇入侵华夏来装备最精良的一次！
张凡的第三集团军在诸城集结了十万军队，第三集团军总司令刘世杰亲自挂帅，负责进攻胶州城。
刘世杰集结的军队包括坦克混编军、重炮军、火箭炮军，就连张凡获得的v3导弹发射车也调过来了二十辆。
坦克部队本次以谢尔曼m4中型坦克为主，大概装备了六百八十余辆，sd.kfz. 181虎式重型坦克为辅助，装备了一百九十多辆，八百两辆m2半履带装甲车混在其中提供轻火力支援。
重炮部队拥有各种型号火炮1300门，m2式105毫米榴弹炮、m1式155毫米榴弹炮，240毫米t92自行火炮、105毫米m8自行火炮，在日照和东营区域还布置了一些m1 式 240 毫米榴弹炮用于防御。
胶州
倭寇帝国主义于1938年1月20日侵占胶州，司令部石井部队驻寺门首街徐家祠堂（寺门首街路北），内城东门里(老市委东侧)、老火车站、火油公司内分别驻有倭寇。地痞流氓与倭寇相勾结拼凑了伪胶县维持会。第一任伪县长是高尚文（三里河人），由倭寇左多担任副县长。
倭寇为了防止华夏军对胶州快速推进，在高密城也开始修筑工事，以高密城-柴沟镇-铺集镇-艾山-胶州一线修筑了一整条防御链。
艾山作为高地布置了大量火炮和防空力量，其他区域修建了快速通道，每天倭寇的战车定期巡逻，倭寇在每十里就建立一个火力点，布置了重机枪、92式步兵炮，主要交通要道不仅修建炮楼，还布置了大量的地雷。
倭寇为了这次战争出动了鲁东省现存的十一万伪军部队，沿着火力点和炮楼交叉布置了战壕和铁丝网。
以我军如此先进的武器面对倭寇的抵抗，也是需要谨慎对待。
其实关于胶东半岛存亡战的首要因素不是地面部队，而在于空军的较量。之前我军完胜倭寇空军，取得了胶东半岛的制空权，才轻松夺取大半个鲁东省。甚至对倭寇海军也给予了沉重打击！
m1 式 240 毫米榴弹炮的性能诸元如下：
- 倍径比：34 倍
- 射角：15 至 65 度（266.5 至 1157 密位）
- 方向转动界：共 45 度（左右各 400 密位）
- 射程： 米
- 射速：最大 1 发\/分，持续 1 发\/2 分
- 操作人员：25 员
- 放列时间：30 至 360 分钟
- 炮身程式：m2a1
- 最大初速：700 米\/秒
- 膛线长：654.523 厘米
- 炮管寿命：2400 发
- 炮身诸元：长 31 尺 9 寸（约 9.68 米），宽 118 寸（约 3 米），高 128.25 寸（约 3.26 米）
- 火炮重量：.8 公斤
- 离地高度：0.356 米
97 式中型坦克的主要参数
- 战车重量：15.0 吨；
- 车体前装甲厚度：25 毫米；
- 炮塔前装甲厚度：25 毫米；
- 车体侧装甲厚度：25 毫米；
- 炮塔侧面装甲厚度：25 毫米；
- 装甲类型：锻压合金装甲；
- 结构：铆接；
- 车长：5.516 米；
- 车宽：2.33 米；
- 车高：2.23 米；
- 速度：最大速度 38 公里\/小时，越野速度约 20 公里\/小时；
- 续航距离：210 公里；
- 发动机：170 马力三菱 savd 型 12 缸风冷柴油发动机；
- 主炮：97 式 57 毫米战车炮；
- 乘员：4 人。
89式150毫米野战加农炮的参数如下：
- 服役年代：1929－1945年
- 口径：149.1毫米
- 炮管长：5963.0毫米（l40）
- 重量：千克
- 配用弹种：榴弹、纵火弹、化学弹
- 火炮俯仰角：-5°至+43.0°
- 弹丸重量：40.2千克
- 弹丸初速：734米\/秒
- 最大射程：米
91式105毫米榴弹炮的参数如下：
- 服役年代：1931－1945年
- 口径：105毫米
- 炮管长：2090.0毫米（l20）
- 重量：1750千克
- 配用弹种：榴弹、纵火弹、化学弹
- 火炮俯仰角：-5°至+43.0°
- 弹丸重量：15.75千克
- 弹丸初速：454米\/秒
- 最大射程：米
中岛九七式战斗机（盟军代号“nate”、简称九七战，编号为ki-27）是倭寇陆军航空兵部队装备的第一种下单翼结构战斗机。
其主要参数如下：
- 机长：7.53米
- 翼展：11.31米
- 机高：3.25米
- 翼面积：18.6平方米
- 空重：1110千克
- 最大起飞重量：1790千克
- 最大速度：460千米\/小时（高度5000米）
- 航程：800千米
- 升限：米
- 动力装置：中岛九七式‘ha-1乙’气冷9缸星型活塞引擎，功率610匹马力
- 武装装备：7.7毫米机枪二挺，可携带4枚25千克炸弹或2具133升副油箱
三菱 97 式俯冲轰炸机（ki-30）的参数如下：
- 类型：双座轻轰炸机
- 动力：一台 950 马力川崎 ha-5kai 星型活塞发动机
- 性能：4000 米高度最大平飞速度 423 公里\/小时，巡航时速 380 公里\/小时，实用升限 8570 米，航程 1700 公里
- 重量：空重 2230 千克
- 尺度：翼展 14.55 米，长 10.35 米，高 3.65 米，翼面积 30.58 平方米
- 武器装备：机头两挺 7.7 毫米口径机枪，机后一挺 7.7 毫米口径机枪，可携带 400 公斤炸弹