12月12日下午，金陵卫戍司令部召集守城各部军师长开会，下达总撤退命令。这个时候，守城各部队的士兵正在和倭寇打得火热，除了这些领导和后勤的知道这个消息外，一线的士兵根本不知道自己即将被领导抛弃。教导总队也是一样，作为总队长的桂某得到第一手消息之后，收拾东西在当天下午3点和司令部的人一起跑路了。
而教导总队其他人，根本不知道自己的大领导已经跑路，晚上8点了还在前线阵地上和倭寇厮杀。有些机灵的团长、营长看到打往自己领导办公室的电话没人接，再听到友军传来的小道消息，得知自己的领导已经跑路了。于是一些基层小军官准备等到了倭寇停止进攻时。带领手底下的人也往江边撤退，然后撤退到徽州宁国府方向。
等到晚上十时左右，倭寇停止了进攻，一部分部队慢慢撤离阵地，向着江边赶去。等他们来到江边却傻眼了。下关、挹江门、燕子矶、三汊河、上新河等此时此刻，凡是能够离开金陵城的江边区域都挤满了人潮涌动的身影。江面上一眼望去，密密麻麻的全是人头攒动。有的人坐在自己亲手扎制的简易木排上，有的人则紧紧抱住木柱、门窗或者木盆，每个人都怀着逃离金陵的急切心情。
然而，令人痛心的是，国军的高级将领们早就提前率领他们的嫡系部队，将仅存的交通工具全都征用来作为自己逃生的手段！那些被遗弃的底层将士和无辜百姓们，则成为了最后一批得知撤离消息的人。尽管他们知晓了这个消息，但却已经失去了渡江所需的工具。
剩下的百姓和士兵为了争取一线生机，开始疯狂地拆卸门板，砍伐电线杆等等。只要是他们认为可能有助于渡江的物品，无论是什么，都被无情地拆解或斩断。这一切只为了那微乎其微的逃生希望。
倭寇的炮舰犹如一群凶猛的巨兽，在八卦洲和长江江面上张牙舞爪地咆哮着。它们不断地朝着燕子矶、下关等方向疯狂发射炮弹，每一颗炮弹都如同恶魔的獠牙，带着无尽的破坏力和杀伤力，狠狠地砸向江边和江面上的人群。一时间，火光冲天，浓烟滚滚，原本平静的江面瞬间变得波涛汹涌，仿佛是被激怒的巨龙在翻腾怒吼。
而更让人胆寒的是，倭寇的飞机也时不时地从高空俯冲下来，对江面进行无情的扫射。这些飞机就像是一群饥饿的秃鹫，用冰冷的子弹编织成一张死亡之网，将渡江的人们笼罩其中。面对如此猛烈的炮火和空袭，渡江变得异常艰难。江水翻滚，人头浮沉。救命声、号哭声响彻云霄。这一刻，长江里流淌的不再是水，而是华夏军人和老百姓的鲜血！
眼看着渡江已经没有希望了，教导总队的一部分士兵、金陵城剩下的城卫军还有一些被抛弃的部队，在教导总队中层士官的率领下，分成了两批行动。一批人留了下来，负责疏散那些四处逃窜的老百姓，并引领他们前往金陵城的防空区域藏身；另一批则朝着紫金山的方向进发，继续抵御进攻的倭寇。
就在这个时候，隐藏在人群之中的我军特战连发现了这一情况，他们当机立断，迅速赶回雨花台指挥处，向李天参谋报告。李天在了解到国军撤退的实际状况之后，同样毫不犹豫地做出决策，紧急派遣了一个工兵营前去协助那些百姓转移。本来李天和张凡就是准备让陆巡前往紫金山方向和教导总队会合，同时收编这支残余部队。陆巡所部立即前往增援紫金山的防御工作。在到达教导总队后，陆巡继续使用张凡金陵城防军副司令的官职，开始正式收编这支残余的部队。
13日，倭寇发动金陵城总攻，无论城南光华门、城东紫金山，还是城西乌龙山炮台一侧处处都在激战。进攻紫金山的第16师团先是用炮兵猛烈地向我军主阵地轰击。同时利用空军轰炸我军阵地。地面部队中又以坦克分两路开道，步兵向前猛冲，倭寇还利用气球高空侦察，引导炮兵射击，空军轰炸我军阵地。
可惜倭寇完全没有意识到，此时阵地上的主力已然变成了陆巡的精锐之师，这可是张凡麾下的头号劲旅啊！作为最早成军且装备最为精良的一支部队，其不仅拥有着大量的战车、坦克以及防空装甲车等先进装备，更有着极为强大的火力配置——榴弹炮部队、防空炮、双联机炮部队和迫击炮等一应俱全，数量之多令人咋舌！
当遭遇倭寇的敌机轰炸时，我军的防空营迅速而熟练地架设起防空 88 炮和双联防空炮，展开了凌厉的反击。仅仅经过数轮激烈的交火，倭寇便损失了超过半数的战机。原本在与国军交锋时还能大显神威的倭寇野炮联队，此刻在我军猛烈的榴弹炮火力覆盖之下，也很快变得鸦雀无声。
倭寇的进攻部队在刚开始的时候确实还算顺利，他们仗着自己有飞机和大炮等先进武器，一路向前猛推。然而，当他们的飞机大炮停止攻击之后，形势瞬间发生了逆转。只见我军的炮兵们迅速展开反击，一轮又一轮的猛烈炮击如雨点般砸向倭寇部队。在如此强大的火力压制下，倭寇的坦克一辆接一辆地被击中，失去了前进的动力。
与此同时，我军的士兵们也毫不示弱，他们手持机关枪和手榴弹，奋勇冲向敌阵。密集的子弹和爆炸物在战场上四处飞射，给倭寇造成了巨大的伤亡。这些勇敢无畏的战士们以坚定的信念和顽强的斗志，与敌人展开了一场惊心动魄的殊死搏斗。
战况处于胶着状态。我部军队利用熟悉的地形，坚固的工事，先进的武器装备一次又一次打退倭寇的进攻。